Door: Ruby Nefkens voor 'Meubel' op 24 februari 2011

Jaarcontract en opzegtermijn

Het begin van het jaar is meestal de periode dat aan distributeurs nieuwe distributiecontracten worden aangeboden. Zeker in verband met de mededingingswetgeving is er aan de zijde van de leverancier weer behoorlijk gesleuteld aan de contracten. Mooie en vooral lange epistels zijn aan de distributeur voorgelegd. De online winkel kan niet verboden worden, maar kan wel in goede banen geleid worden. Ook op andere gebieden, zoals kwaliteit, klantenservice, privacyregelingen etc. zijn de contracten aangescherpt. Ik heb er al weer veel de revue zien passeren. 

In de meeste contracten staat naast de duur van het contract ook hoe het kan worden beëindigd. Dat artikel wordt meestal overgenomen van oude contracten met als gevolg dat de opzegtermijn die genoemd wordt vaak geen rekening houdt met de duur van de distributierelatie die er al is. 

Buiten distributiecontracten voor langere duur (of onbepaalde duur) worden ook vaak jaarcontracten gesloten.

Een leverancier die elk jaar een jaarcontract, met voor dat jaar geldende kortingsafspraken en dergelijke, voorlegt aan de distributeur, gaat er van uit dat dat jaarcontract een jaar geldig is. De inhoud van het contract duidt daar al op. 

Toch is het niet zo eenvoudig. Stel de distributeur is al 15 jaar distributeur van de leverancier en besluit dit jaar het aan hem voorgelegde jaarcontract niet te tekenen. Betekent dit dan dat de leverancier de distributierelatie niet hoeft te beëindigen omdat deze al op 31 december van het voorgaande jaar automatisch is geëindigd? Ik meen - in het algemeen - van niet. Zo zou de leverancier te gemakkelijk van zijn distributeur 'af' kunnen komen door hem elk jaar een jaarcontract te laten tekenen. 

In de rechtspraak is al vaker vastgesteld dat een distributieovereenkomst kan worden beëindigd door de leverancier, mits deze daarbij een redelijke opzegtermijn in acht neemt. Let wel: het is voor het vaststellen van een distributieovereenkomst niet nodig dat er een schriftelijk contract is. Ook een mondelinge overeenkomst of eenvoudigweg 'de feiten' kunnen duiden op een distributieovereenkomst.

 Wat een redelijke opzegtermijn is hangt van de omstandigheden af, zoals de duur van de distributierelatie en de afhankelijkheid van de distributeur. Stel de distributeur verkoopt alleen de producten van de leverancier. Hij zal dan een redelijke termijn nodig hebben om een vervangend product te vinden. Er is een uitzonderlijk geval bekend in de rechtspraak waarbij het de leverancier zelfs werd verboden op te zeggen, vanwege de lange duur van de relatie (100 jaar) en de grote mate van afhankelijkheid van de distributeur. 

De vuistregel was altijd dat voor elk jaar dat de distributierelatie duurde een opzegtermijn van 1 (een) maand in acht moest worden genomen door de leverancier. Dit kan nog steeds redelijk zijn. Bij een overeenkomst die al langere tijd duurt wordt in elk geval al snel een opzegtermijn van 6 maanden redelijk gevonden. 

Het bestaan van een jaarcontract tussen partijen wil dus nog niet zeggen dat geen opzegtermijn in acht moet worden genomen, voor de rechtsgeldige beëindiging ervan. 

Ruby Nefkens, nefkens@vandersteenhoven.nl

Aan de samenstelling en inhoud van dit artikel is de meeste zorg besteed. Ruby Nefkens en Van der Steenhoven advocaten aanvaarden geen verantwoordelijkheid ten aanzien van op basis van dit artikel genomen beslissingen, tenzij zij vooraf in concrete gevallen zijn geraadpleegd.