Door: Ruby Nefkens voor 'Meubel' op 12 december 2011

Opzegtermijn bij distributieovereenkomst

Wat is de juiste termijn die in acht moet worden genomen wanneer leverancier en distributeur uit elkaar willen? In een interessante uitspraak heeft het gerechtshof Arnhem onlangs veel waarde gehecht aan wat partijen waren overeengekomen. Dit terwijl er sprake was van een distributieovereenkomst die 37 jaar duurde. 

Wanneer de overeenkomst op schrift staat is daarin meestal een opzegtermijn opgenomen. Is er geen opzegtermijn opgenomen, dan kijkt de rechter naar de duur van de overeenkomst. Was deze bijvoorbeeld voor onbepaalde tijd, dan hanteert de rechter pakweg een gemiddelde opzegtermijn van 1 maand per jaar dat de overeenkomst duurde, met een maximum van gemiddeld 6 maanden. Slechts bij overeenkomsten die heel lang duurden, zal de redelijkheid en billijkheid een langere termijn vragen. 

Het betrof in dit geval een overeenkomst die al heel lang duurde (vanaf september 1971) maar voor bepaalde tijd was gesloten, te weten voor twee jaar, met een stilzwijgende verlenging van telkens een jaar. 

Partijen waren overeengekomen dat de overeenkomst kon worden opgezegd met in acht name van een opzegtermijn van tenminste drie maanden. De leverancier besloot de overeenkomst op te zeggen en hanteerde een opzegtermijn van acht maanden. Dit accepteerde de distributeur niet. Hij beriep zich op de lange duur van de overeenkomst en meende recht te hebben op een opzegtermijn van 2,5 jaar. Omdat de leverancier deze opzegtermijn niet in acht had genomen vorderde de distributeur een hoge schadevergoeding. 

In eerste instantie ging de rechtbank mee met het de stelling dat er sprake was van zo'n lange duur dat de overeengekomen opzegtermijn van (tenminste) drie maanden te kort was. De rechtbank meende dat een opzegtermijn van 2 jaar redelijk was. De leverancier ging in hoger beroep en dat slaagde. 

Het gerechtshof volgt de leverancier in zijn standpunt dat tussen partijen in beginsel geldt wat is overeengekomen. De lengte van de opzegtermijn wordt, anders dan de rechtbank heeft aangenomen, in beginsel niet bepaald door een afweging van de wederzijdse belangen van partijen, in verband waarmee onder meer gewicht zou toekomen aan de duur van de contractuele relatie. Evenmin is van belang hetgeen aan de opzegging vooraf is gegaan, aard en gewicht van de redenen van opzegging, en de mate van afhankelijkheid van de wederpartij.

De door de rechtbank gehanteerde maatstaf geldt, aldus het gerechtshof, indien partijen niet bij overeenkomst in de mogelijkheid van opzegging hebben voorzien en sprake is van een overeenkomst voor onbepaalde duur. Dat daarvan in dit geval sprake was, is door de distributeur niet gesteld.

De vraag komt op of de distributeur had moeten stellen dat de overeenkomst, waarbij telkens voor een jaar wordt verlengd en die inmiddels 37 jaar duurde, had moeten worden gelijkgesteld met een overeenkomst van onbepaalde duur. Dit had naar mijn mening geen kans van slagen gehad. Waar het om gaat is wat partijen over de opzegtermijn zijn overeengekomen. In dit geval was dat duidelijk en had de leverancier zelfs al, gelet op de lange duur van de overeenkomst, een langere opzegtermijn gehanteerd. 

Ruby Nefkens, nefkens@vandersteenhoven.nl 

Aan de samenstelling en inhoud van dit artikel is de meeste zorg besteed. Ruby Nefkens en Van der Steenhoven advocaten aanvaarden geen verantwoordelijkheid ten aanzien van op basis van dit artikel genomen beslissingen, tenzij zij vooraf in concrete gevallen zijn geraadpleegd.