Door: Lin Yuen op 19 september 2011

Wetsvoorstel Personenvennootschappen geschrapt

Door het Wetsvoorstel Personenvennootschappen is een dikke streep gezet. Het voorstel was in december 2002 in het leven geroepen met het doel de maatschap, v.o.f. en cv in een nieuw jasje te steken. Ondernemers zouden, naast het oprichten van een B.V. of N.V., de mogelijkheid krijgen te kiezen voor een "openbare vennootschap" met rechtspersoonlijkheid. Nu blijkt dat ondernemers geen behoefte hebben aan vernieuwingen, heeft de wetgever deze maand besloten het voorstel te schrappen. Een eind is gemaakt aan een bijna negen jaar durende discussie over nieuw te introduceren rechtsvormen. Je zou hierdoor haast de bestaande en toepasselijke wetgeving uit het oog verliezen. Hoe zit het ook alweer? 

Samenwerken
De maatschap en de v.o.f. zijn samenwerkingsvormen tussen twee of meerdere mensen met het doel winst te behalen door middel van een gezamenlijke inbreng van inspanning, geld en goederen. Van oudsher wordt een maatschap doorgaans gevormd door vrije beroepsbeoefenaren (zoals architecten en tandartsen) en wordt een v.o.f. opgericht door personen die onder gemeenschappelijke naam een bedrijf willen uitoefenen. De cv (commanditaire vennootschap) is een bijzondere vorm van een v.o.f. Leden van een cv bestaan uit beherende en "stille vennoten". Een stille vennoot treedt uitsluitend op als geldschieter en verricht geen werk in de vennootschap in tegenstelling tot de beherende  vennoot. 

Aansprakelijkheid
Een belangrijk verschil tussen een maatschap en een v.o.f. is de aansprakelijkheid van de maten respectievelijk vennoten voor schulden die uit de samenwerking voortvloeien. Voor elke genoemde samenwerkingsvorm geldt dat maten en vennoten in hun privévermogen kunnen worden aangesproken voor de schulden. Bij een maatschap zijn de maten ieder afzonderlijk voor een gelijk deel aansprakelijk. De vennoten van een v.o.f. kunnen echter ieder worden aangesproken voor het geheel aan schulden van de vennootschap, ook voor het deel van de mede-vennoot (hoofdelijke aansprakelijkheid). Een afrekening kan vervolgens onderling plaatsvinden, afhankelijk van wat er tussen de vennoten is afgesproken. Een stille vennoot van een cv is slechts aansprakelijk tot het geldbedrag dat hij in de cv heeft ingebracht. 

Rechtspersoonlijkheid
De maatschap, v.o.f. en cv hebben geen rechtspersoonlijkheid. Dit betekent dat weliswaar wordt opgetreden onder gemeenschappelijke naam, maar dat de onderliggende maatschap of vennootschap niet zelf goederen in eigendom kan hebben of contracten kan sluiten met klanten of leveranciers in tegenstelling tot een B.V. of N.V. Het gebrek aan rechtspersoonlijkheid bemoeilijkt de toe- en uittreding en de omzetting naar en verkoop van de onderneming aan een B.V. Bij het einde van de samenwerking rekenen de maten of vennoten onderling af. 

Naast juridische verschillen, kunnen ook fiscale aspecten die aan de maatschap, v.o.f. en cv verbonden zijn een rol spelen bij de keuze voor een van de samenwerkingsvormen. 

Hebt u begeleiding nodig bij het kiezen van de juiste rechtsvorm of wilt u meer weten naar aanleiding van het bovenstaande? Neem dan contact op met het team ondernemingsrecht van Van der Steenhoven advocaten. Wij helpen u graag. 

Op 11 oktober aanstaande organiseren wij in samenwerking met Ondernemen & Groei de Client Class 'Never a dull moment" bij ons kantoor. Tijdens deze Client Class komt dit onderwerp uitgebreid aan bod. Wilt u meer informatie en/of bij de Client Class aanwezig zijn? Stuur dan een e-mail aan Angelika Brom brom@vandersteenhoven.nl. 

Tot dan!

Lin Yuen, yuen@vandersteenhoven.nl