artikel

artikel

Ruby Nefkens, 12 maart 2021

Gebonden aan een contract of niet?
Als partijen onderling afspraken maken, worden deze in de meeste gevallen schriftelijke (of per e-mail) vastgelegd, waarbij beide partijen ondertekenen. Toch gebeurt het nog best vaak dat partijen een overeenkomst opstellen, die vervolgens niet of door maar één van de partijen wordt ondertekend. Wat is in deze situatie de status van een dergelijke overeenkomst? Moeten beide partijen zich aan de overeenkomst houden of alleen de partij die heeft ondertekend? Of is de overeenkomst in zijn geheel niet bindend door het gebrek aan een handtekening? 

Deze situatie speelde in een recente zaak tussen IBuildGreen B.V. en Connect. Beide partijen zijn softwareontwikkelaars. Het ging in die zaak over overdracht van auteursrecht, maar de situatie heeft ook betrekking op andere schriftelijke afspraken, die niet of half ondertekend zijn.

IBuildGreen had Connect benaderd met de vraag om een 3D-tekenprogramma verder te ontwikkelen en te onderhouden. In het contract stond de volgende bepaling:

“[…] Connect hereby irrevocably assigns and transfers to Client all right, title and interest in and to the Products, including, without limitation, all patent and copyright interests, and agrees to execute all documents reasonably requested by Client for the purpose of applying for and obtaining domestic and foreign patent and copyright registrations.”

In bovenstaande tekst staat duidelijk dat Connect het auteursrecht (en all patents) op de door haar te ontwikkelen software aan IBuildGreen (“Client”) overdraagt. In het contract staat ook dat deze overeenkomst alleen geldig is als beide partijen hebben ondertekend.

De overeenkomst is door Connect opgesteld. IBuildgreen zet haar handtekening en Connect doet dat niet.

Slechts één handtekening
Ondanks dat alleen IBuildGreen de overeenkomst heeft ondertekend, voeren beide partijen de overeenkomst al een aantal jaren uit. Vervolgens gaat IBuildGreen failliet en komt de curator van IBuildGreen in het spel. De curator meent dat op grond van de overeenkomst het auteursrecht bij IBuildGreen ligt. Connect beweert daarentegen dat het auteursrecht niet aan IBuildGreen is overgedragen, omdat Connect de overeenkomst nooit heeft ondertekend. Connect wijst op de overeenkomst zelf waarin staat dat die alleen geldig is als beide partijen hebben ondertekend.

Wat vindt de rechter?
De Rechtbank Gelderland heeft hier op 8 december 2020 uitspraak over gedaan.

Wie heeft er gelijk? De rechter stelt ten eerste vast dat beide partijen het eens waren over de belangrijkste bepalingen uit de overeenkomst. Bovendien was geruime tijd volledige uitvoering aan de overeenkomst gegeven. Ook blijkt uit de correspondentie over en weer dat de partijen uitgingen van een bindende overeenkomst. Uit een e-mail van Connect aan IBuildGreen wordt bijvoorbeeld door Connect gezegd dat zij zich vanaf februari 2017 aan IBuildGreen heeft gebonden als ontwikkelingspartner voor haar software. Als bijlage aan deze e-mail heeft Connect een plan van aanpak 2018-2019 gevoegd. 

Daarnaast zijn de door Connect gestuurde facturen voor een deel door IBuildGreen betaald. Hierdoor mocht IBuildGreen erop vertrouwen dat Connect zich zou houden aan de overeenkomst. Ondanks het feit dat Connect de overeenkomst niet heeft ondertekend en ondanks dat in de overeenkomst ook staat dat deze pas geldig is als beide partijen ondertekenen, oordeelt de rechter dat de overeenkomst bindend is. IBuildGreen is hierdoor auteursrechthebbende geworden op de software.

Conclusie
Ook al heeft één van de twee partijen de overeenkomst niet ondertekend, en zelfs ook als beide partijen niet ondertekend hebben, bepalen de daadwerkelijke omstandigheden en gedragingen van partijen uiteindelijk of de overeenkomst wel of niet bindend tot stand is gekomen. 

Artikel van Ruby Nefkens voor Interior Business Magazine.

Ruby Nefkens
nefkens@vandersteenhoven.nl
+31 (0)6 43 36 80 63

 

Contact opnemen met ons?
 

  +31 (0)20 607 79 79
 

  mail@vandersteenhoven.nl